Entschädigung berechnen

Abfindung von Gesellschaftern

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In Krisenzeiten nehmen die Veränderungen in den Unternehmen zu. Manche werden durch wirtschaftliche Not, die aktuell durch steigende Energiepreise, Krieg und Lieferengpässen hervorgerufen wird, dazu gezwungen. Bei anderen erfolgen die Veränderungen freiweilig. Dazu gehört auch immer wieder ein Wechsel im Gesellschafterkreis. Neue Investoren kommen hinzu, alte scheiden aus. Nicht immer geht es dabei friedlich zu. Es kommt auch vor, dass Altgesellschafter im Streit mit anderen Anteilseignern ausgeschlossen werden und deren Anteile dann zwangsweise eingezogen werden. In allen Fällen steht dem ausscheidenden Gesellschafter eine Entschädigung für den Geschäftsanteil zu. Um diese Entschädigung zu bewerten oder einen Betrag auf Angemessenheit zu prüfen, empfiehlt sich das Hinzuziehen erfahrener Wirtschaftsprüfer.

Formen des Ausscheidens

  • Freiwillig: Kündigen kann ein Gesellschafter nur, wenn der Gesellschaftsvertrag hierzu klare Regelungen enthält. Ein Austritt aus wichtigem Grund ist jedoch immer möglich, z. B. wenn ein Verbleib für den Gesellschafter nicht mehr zumutbar ist. Kündigung und Austritt führen zur Einziehung der Geschäftsanteile, die dann untergehen. Die Gesellschaft zahlt die Abfindung, die in der Bilanz offen in Höhe des Nennbetrags der Anteile vom gezeichneten Kapital als Kapitalrückzahlung abgesetzt wird. Die den Nennbetrag übersteigende Abfindungssumme wird mit den Gewinnrücklagen verrechnet.
  • Unfreiwillig: Eine zwangsweise Einziehung der Gesellschaftsanteile ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Ein Ausschluss eines untragbaren Gesellschafters ist dagegen immer möglich, da jedes Dauerschuldverhältnis lösbar sein muss. Die Gesellschafteranteile bleiben dann – anders als bei der Einziehung – bestehen, sie gehen lediglich auf einen oder mehrere Gesellschafter über.

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Verkehrs- und Ertragswert

Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts zur Höhe der Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters oder zur Bewertungsmethode geregelt ist, ergibt sich die Höhe der Abfindung aus dem Ertragswert, der bei nichtbörsennotierten Unternehmen den aktuellen Verkehrswert reflektieren soll. Nach dieser akzeptierten Methode berechnet sich der Wert eines Unternehmens aus der Fähigkeit, zukünftige Erträge (Cash Flows) zu erzielen. Mit einem aus Sicht von Anlegern risikoangepassten Kapitalkostensatz werden diese Zahlungsüberschüsse auf die Gegenwart diskontiert. In der Praxis gibt es detaillierte und vereinfachte, auf Multiplikatoren basierende Ertragswertmethoden. Im Gesellschaftsvertrag können andere Verfahren, wie z. B. der Liquidationswert oder das ehemals in den Steuergesetzen geregelte Stuttgarter Verfahren, festgelegt werden.

Die auf Basis gesellschaftsvertraglicher Regelungen berechnete Abfindung darf aber nicht zu stark vom Verkehrswert zu Lasten des Gesellschafters abweichen. Bei Abfindungsklauseln, die unter 50 % des Verkehrswertes des Gesellschaftsanteils liegen, kann der Verdacht eines groben Missverhältnisses angenommen werden mit der Folge, dass die Klausel unwirksam ist. Auf der anderen Seite sollen die im Gesellschaftsvertrag üblichen Abfindungsbeschränkungen einen übermäßigen Liquiditätsabfluss aus der Gesellschaft vermeiden und den Ausstieg aus Gründen der Kontinuitätswahrung unattraktiv machen.

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