Haftungsrisiken durch Ressortabrede vermeiden

Geschäftsverteilungsplan

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Ab einer gewissen Unternehmensgröße ist es notwendig, die Aufgabenverteilung auf mehrere Geschäftsführer/innen zu verteilen. Das ist nicht nur betriebswirtschaftlich sinnvoll. Auch die persönlichen Haftungsrisiken der Mitgesellschafter können durch eine Ressortaufteilung reduziert werden. Bei der Aufstellung eines Geschäftsverteilungsplan sind aber Vorgaben zu beachten.

Gesamtschuldnerische Haftung

Jeder GmbH-Geschäftsführer hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, heißt es nach § 43 GmbH-Gesetz. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so haften sie bei Pflichtverletzungen der Gesellschaft gesamtschuldnerisch. Die Gesellschaft kann sie also, obwohl Sie den Schaden nicht verursacht haben, zur Kasse bitten. Diese organschaftliche Innenhaftung schützt die Gesellschaft und übt Druck auf die Geschäftsführer aus, gemeinsam das Wohl der Gesellschaft zu fördern und zu sichern.

Geschäftsverteilungsplan mildert Haftungsrisiko

Der Geschäftsverteilungsplan kann im Gesellschaftsvertrag (selten), im Geschäftsführungsvertrag oder in der Geschäftsordnung (das ist in der Praxis die Regel) für die Geschäftsführung festgehalten werden. Er weist dem jeweiligen Geschäftsführer bestimmte Aufgabenbereiche zu. Diese Bereiche können Steuern, Buchführung, Finanzen, Recht, Einkauf, Verkauf etc. sein. Der Geschäftsführer haftet dann der Gesellschaft vollumfänglich für seinen Geschäftsbereich, sofern er sich nicht entlasten kann. Nicht ressortfähig sind übergreifende Grundsatzangelegenheiten wie die Geschäftspolitik oder die Organisationsstruktur, darüber hinaus Pflichten bei drohender Insolvenz, bei der Steuer- und Abgabenzahlung sowie bei der Kapitalerhaltung.

Anforderungen an Geschäftsverteilungsplan

Der BGH hat bereits 2018 in einem Urteil entschieden, welche Kriterien ein Geschäftsverteilungsplan erfüllen muss, damit eine Haftungserleichterung gilt.

  • Klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben,
  • fachliche und persönliche Eignung der jeweils zuständigen Personen,
  • die Gesamtverantwortung muss bei nicht delegierbaren Aufgaben gewährleistet sein.  

Die Aufgabenverteilung bedarf keiner ausdrücklichen Absprache. Sie kann auch durch konkludentes Handeln entstehen. Aus Haftungsgründen sollte der Geschäftsverteilungsplan aber schriftlich aufgestellt werden.  

Überwachungspflicht bleibt bestehen

Ungeachtet des Geschäftsverteilungsplans ist das Geschäftsführerteam verpflichtet, sich über Angelegenheiten aus dem Ressort jedes Geschäftsführers so zu informieren, dass dessen Tätigkeit überwacht werden kann. Das gehört zur Sorgfaltspflicht und entlastet den ressortzuständigen Geschäftsführer. Eine Verletzung der Informations- und Überwachungspflicht setzt die Mithaftung wieder in Kraft.

Damit die anderen Geschäftsführer ihre Informations- und Überwachungspflichten wirksam ausüben können, sollte ein Berichtssystem installiert werden.   

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